NPO法人の定款を変えたい

• ポイント
  • 定款を変える際は必ず総会での議決が必要です
  • 所轄庁での定款変更の認証が必要なものと、定款変更の届出のみで済むものがあります
  • 定款の附則は変更できません

1. 定款を変更するには総会での議決が必要です
   　NPO法人の定款を変更するには、総会での承認が必要です。定款で、承認に必要な賛成の数を確認しておきましょう（一般的な定款では、定款変更は出席者の3/4以上の賛成が必要となっています）。総会の承認を経ずに条文を勝手に変えることはできません。
   　
2. 定款変更の認証が必要なものと、定款変更の届出で済むものがあります
   　定款変更には（1）所轄庁の定款変更認証が必要なもの、（2）所轄庁への定款変更の届出だけで済むもの、の2種類ありますので事前に確認しておきましょう。
   　★2023年3月から内閣府NPO法人ポータルサイトからオンラインでの申請が可能になりました（ただし、手続きにより別途書類の郵送が必要になるケースがあります）。
   
   （1）定款変更に際し、所轄庁の認証が必要になるのは以下の10種類です
   • 法人の目的（定款第3条）
   • 法人の名称（定款第1条）
   • 行う特定非営利活動の種類と特定非営利活動にかかる事業の種類（定款第4条・5条）
   • 主たる事務所・その他の事務所の所在地の変更で、所轄庁の変更を伴うもの（定款第2条）
   • 社員の資格の得喪に関すること
   • 役員に関すること（役員の定数に関することを除く）
   • 会議（総会や理事会等）に関すること
   • その他の事業をおこなう場合の事業に関すること（定款第5条）
   • 解散の際の残余財産の帰属先に関すること
   • 定款の変更に関すること
   
   　これらを変更する際は、
   • 定款変更認証申請書（所轄庁指定の書式）
   • 総会の議事録（条文の新旧対照表を付記して下さい）
   • 変更後の定款
   • （第4条・第5条の変更の場合のみ）変更の日が属する事業年度と翌事業年度の2ヶ年分の事業計画書・活動予算書
     ・・・を所轄庁に提出し、認証申請をおこないます。
   
   　なお、介護保険事業や障害福祉サービス事業などをおこなっていて、NPO法とは関係ない法律の改正により第5条に定める事業名を変更せねばならない場合は、2ヶ年分の事業計画書・活動予算書の添付は不要になることがあります（該当するケースは福祉担当課から通知があるのが一般的です）。
   
   　定款変更認証申請後、2週間の縦覧期間が終了し、所轄庁から認証書が届いたら定款変更は完了です。
   
   　なお、定款変更認証にともなって、登記事項に変更がある場合（所轄庁が変わる移転、定款第1・3・4・5条の変更の場合）は、
   • 法務局への変更登記
   • 登記完了後に、所轄庁への登記完了提出書・登記事項証明書とそのコピーの提出
     ・・・が必要です。定款を変更することで登記事項に変更がない場合は、法務局に定款を届け出るような手続きは発生しません。
   
   　変更登記申請の記載例（法務局ウェブサイト）＞
   　定款変更認証申請書の様式と記載例（和歌山県ウェブサイト）＞
   　定款変更にかかる登記完了提出書の様式と記載例（和歌山県ウェブサイト）＞
   
   
   （2）定款変更の届出だけで済むのは上記（1）に該当しない定款の変更です
   　届出だけで済む定款変更は、総会で定款変更が承認された時点で効力が発生します。定款変更届出書、総会の議事録（条文の新旧対照表を付記して下さい）、変更後の定款を所轄庁に提出します。
   
   　なお、定款変更にともなって、登記事項に変更がある場合（主に定款第2条で住所を番地表記まで定めている場合など）は、
   • 法務局への変更登記
   • 登記完了後に、所轄庁への登記完了提出書・登記事項証明書の提出
     ・・・が必要です。定款を変更することで登記事項に変更がない場合は、法務局に定款を届け出るような手続きは発生しません。
   
   　定款変更届出書の様式と記載例（和歌山県ウェブサイト・ページの下部にあります）＞
   　定款変更にかかる登記完了提出書の様式と記載例（和歌山県ウェブサイト）＞
   　
   
3. 具体的な実務
   　定款に沿う形で、NPO法人の総会（通常総会でも臨時総会でも構いません）を開催してください。多くの場合、総会に付議すべき事項は理事会で決議することとなっているため、事前に理事会で定款変更案を固めておき、総会に提案することが望ましいといえます。
   
   　 総会では、変更する条文の新旧対照表を示しましょう。また変更する理由の説明も必要です（定款変更認証申請書や定款変更届出書に「定款変更の理由」を記載する項目があります）。定款第4条・第5条の変更の場合は、当年度と翌年度の2カ年分の事業計画と活動予算を承認していただく必要があります。
   
   　総会が終了した後は議事録を作成します。この議事録には、変更した条文の新旧対照表を含めてください。新旧対照表は本文に含めず別紙に添付する形でも大丈夫ですが、すべての折り目に議長と議事録署名人の契印（割印）が必要です。
   　
4. 定款の附則の変更はできません
   
　定款の「附則」については変更することはできませんが、追加することはできます。

（例）
　附則
　1　この定款は、この法人の設立の日から施行する。
　2　この法人の設立当初の役員は…（略）
　3　この法人の設立当初の役員の任期は…（略）
　4　この法人の設立当初の事業年度は…（略）
　5　この法人の設立当初の事業計画及び活動予算は…（略）
　6　この法人の設立当初の会費…（略）
　附則
　1　第53条において定める貸借対照表の公告は2018年10月1日より開始する。
　附則
　1　この定款は2023年10月1日から施行する。
　…のように、当初の附則に追加して記載することができます。

　また、定款変更の記録を残しておくのもOKです。
（例）
　定款変更の記録
　（1）2023年5月20日の通常総会で第53条を変更した。
　（2）2024年8月23日の臨時総会で第2条を変更した。

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